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马悍最初的计划，是率船队溯淮水而上，兵临武原，隔岸观火，伺机而动。但随着曹军南下攻略睢陵，情况发生了改变，而张闿的落网，更令马悍手中多了一个能够四两拨千斤的关键人物。经过再三考虑，最终做出改道睢陵的决定。
睢陵也同属下邳郡，从下相改道溯流西进，自淮水折入睢水，不过数十里水路，朝发夕可至。
马悍先派出一条小船，探测睢
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水深浅，是否可行千石大船。传回的消息还不错，睢水甚深，可行大舟。也幸好这是在江淮之地，水量丰沛，不易淤塞，即便是在冬季枯水期，也丝毫不影响大小船只运行。若是幽、并之地，除非是主河干道，一般支流别想乘这种大舟巨舰一通到底。
已经确定前方就是战场，船队进入一级战备。由周仓率四名楼船士、一个向导，加上鹰奴，乘一条普通的渔舟，悄然先行出发，前往睢陵，侦察曹军的情况，而船队在后面慢慢跟进。
此时睢陵城下，一支约三千人马的步骑大军，正将小小的睢陵县城南北二门堵得严严实实。南门前一支人马，约有步骑千人，一杆赤色大旗，上书一斗大的“史”字；北门前一支人马，步骑二千，大旗迎风飞舞，那硕大的“曹”字，随着旗帜飞扬。给人一种张牙舞爪的凌厉之感。
曹军偏师两大将：曹仁、史涣，挟雷霆血屠之势，一击而破徐州之威，兵临城下，势不可挡。
睢陵城小墙矮，兵微将寡，县令已逃走了，眼下最高指挥官只是一个县丞。整个县城郡兵不过五百，把所有差役，大户人家的府丁全算上。也不足千人。但是百姓却不少，城内居民原有五千余人，战乱一起，城郭外一下涌入近万百姓，加之从彭城逃难过来的难民，更有好几千人。就这样，一个小小的中县，就挤入近两万人丁。如此多人口，除了消耗仓禀。传播消极负面情绪，造成治安混乱，甚至有可能混入细作之外，根本指望不上帮半点忙。
外有强敌。内有隐患，军备松驰，士气低迷，城破是早晚的事。
曹军已围城三日。并未立即发动攻势，每日只以箭书劝降。每围一日，城内士气就掉一分。而绝望则浓一分。从被围次日起，不断有士兵、百姓趁夜色逾墙投向曹营。守城之县丞都快绝望了，如果不是因为彭城血案，曹军屠城凶名太炽，只怕县丞早率满城百姓投降了。性命交关之下，就算是陶使君的坚守命令都不好使。
曹字校尉大旗之下，曹操从弟、心腹爱将曹仁，正按辔远眺三里外的北门，神色从容，他已有定计，今日必破此城。彼时曹仁年仅二十六岁，重眉厉目，狮鼻阔口，颌下一轮绕腮卷须，显得凛凛有威，英姿勃发。这位厉锋校尉不虚此名，凡战皆勇锐争锋，每战先登，与时任骑都尉的夏侯渊，为曹操麾下最擅于使用骑兵作战的两员悍将。
曹仁很早就拉起了自己的骑兵健儿队伍，纵横于淮、泗之间（正好是东海、下邳一带，这也是曹操派他出击下邳的原因之一）当曹操刺杀董卓失败，从雒京出逃，回到老家谯县起兵讨董时，曹仁是直接拉了上千有一定实战经验的骑兵投入这位从兄麾下，是曹营中最早拥有自己别部部曲的将领。这一点，从他在曹营中最早的任职“别部司马”可以看出。
此次攻略徐州，是曹仁早前军事生涯最光辉耀眼的一笔，他与他的骑军，完全被曹操当拳头使，指哪打哪，打哪破哪。先破徐州大将吕由，为曹军东进扫清障碍；再攻费、华、即墨、开阳，连拔数城；最后当开阳守将臧霸向陶谦求援时，陶谦派出的数路援兵，亦俱为曹仁凶悍的骑兵所破。可以说，曹操第一次打徐州，最大的功臣就是这个从弟。
大概是这无坚不摧的“拳头”使用得太爽了，当武原、剡城久围不下时，曹操又再次挥起这只铁拳，砸向东海国之侧的下邳郡。睢陵只是第一站，拔除此城后，还有夏丘、取虑，甚至下邳诸县。
曹仁当然不会辜负兄长厚望，他要在三天之内，拔除此城，而且还不损一兵一卒。
“把人都带上来，依计行事。”曹仁马鞭一指，便有传令兵拍马而去。
不多时，从十里外的曹军大营出现一拨百姓，约二百余人，左右有百余士兵监督。这支奇怪的队伍一路磕磕绊绊，来到睢陵城下，纷纷向城头大喊：
“诸位乡邻，我是居于左闾的陈丘，前日出城投曹营，曹校尉以飨相待，其诚可信。为大伙性命计，还是开城归降。”
“阿成，是你么？我是二舅啊！这城守不住了，你可别犯傻，赔上自家性命，快放下兵器，投降。”
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