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却说韩遂与杨任大军合兵一处，即便出兵直取长安，本以为长安已经残败，防守不甚严密。却不想赵栩将张燕调到了长安，并且携带了三十多万百姓，加上本部兵马，长安共有大军七万，韩遂与张任突袭失败，被张燕击退，只得四面围住长安攻城。
而马超那边，马腾和赵栩至潼关时，听闻长安遭袭，马腾即刻修书与马超，让他出兵。却没想到马超一听闻韩遂进攻长安，未等马腾书信到，即便亲率八万西凉铁骑，庞德、马岱为副将，出兵长安；半路上遭到杨秋等人拦截，两军战到一处，马超虽勇，但杨秋等人死守不出，马超一时间也难以攻破。
“该死！赵栩这厮好生厉害，没想到竟然在长安集结了这么多兵马，可恶！”此时长安城外，韩遂军营中，韩遂正不断的叫骂赵栩。
“韩大人且勿急，长安城内约有兵马数万，我两军合虽有十万大军，然赵栩在司州集有重兵，此时他怕已然挂帅出征，我们无力与之久战，唯有攻城这一策。”杨任劝说道。
“唉！我又何尝不知啊！只是若要强攻，怕会两败俱伤啊！昔年我与马腾联合讨伐郭汜时，也是止步在长安，不想今日又是如此，莫非是天意？”韩遂说着无奈的摇了摇头，说道。
“韩大人，若是攻城太难，末将倒是有一计策！”杨任见韩遂不肯强攻，沉吟一时，说道。
“哦！将军有何计策，快快请讲！”韩遂当下大喜，问道。
“我看那守将张燕有万人之敌，且长安城易守难攻，大人即不愿强攻。今杨任愿为先锋，可引那张燕出战，我诈败佯输，诱他出城远处，然后大人以精兵截其归路，主将在外，守城将士必然不敢关城门，到时我们便可一举拿下长安。”
韩遂听言如若雷震，大喜道：“哈哈哈！杨将军出的好计策，好！便依将军之言，传我命令，下令全军，饱餐一顿，下午攻城！”
“诺！”
是日午后，杨任亲为先锋，领兵五千来城下搦战，韩遂率大军随其后。
待到城下，杨任见张燕在城头，全无出战之意，即使前队数十人在城下辱骂。
“黑山张燕，我看不过是缩头乌龟而以。”
“什么缩头乌龟，此人乃是燕人，燕人，阉人，其实与太监阉党无异，哈哈！”
……
城下军士出言无状，实在让人发怒，张燕哪里忍耐得住，立时大怒；当下点六千黑山燕骑出城迎战。
待张燕下城，杨任自挺枪出马迎战，二人激斗，连战三十馀合，不分胜负。再斗十余回合，正斗到分际，杨任拨回马便走。原来杨任本想诱敌，但战斗之时不禁兴起，一斗之下，已然知道张燕武艺在自己之上，当下不敢再恋战。张燕也已探出杨任武艺比自己为弱，便也不疑，随后赶来。
杨任且战且走，一连奔出十余里。张燕毕竟曾为一方诸侯，觉得不对，担心长安安危，当下不在恋战，提兵便回。
刚刚调转马头，只听得前面喊声大震，左有程银，右有候选，两队军马截住去路。张燕心知中计，大惊，不敢恋战，急忙夺路而走，两边数千伏兵齐出，纷纷挽弓拉箭，一时间箭如飞蝗。张燕手下俱是骑兵，哪里抵挡得住，冲突不得，顿时被围住，张燕引兵欲突出重围，程银、候选接住交战。张燕大怒，斗十余回合，奋力杀退二人，背后杨任又敢来，截住厮杀。张燕大惊，无奈一时间冲突不得，只得死命迎战。
就在此时，韩遂引着大军突入长安城，因张燕未回，黑山士兵俱信服张燕，一时间来不及关门，被韩遂数万大军突破城中。但韩遂没想到的是，长安城内黑山士兵和百姓同仇敌忾，一时间便与韩遂在城内战到一块，韩遂暗自惊异，但也被阻拦在外城，不得进去。
“报！”
临近长安，长长的一声“报”随着探马的叫喊，飞驰到赵栩遣为先锋队的赵云和张颌的近前，探马翻身下马，喝道：“报将军，大事不好了，张燕将军中敌军诡计，出城迎战，却被包围，张燕将军奋力厮杀，却冲突不出，不知长安情况如何？”
“什么？消息可是准确？”张颌闻言，吃了一惊，忙问道。
“千真万确，小的愿以项上人头担保！”探马肯定的说道。
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